Reuniones a distancia: ¿Se pueden seguir celebrando al amparo de la RG IGJ N° 11/2020?

Antecedentes

Como consecuencia del estado de emergencia sanitaria decretado por el Gobierno Nacional en marzo del año 2020, mediante Resolución General N° 11/2020 del 27/03/2020 (“RG 11/20”), la Inspección General de Justicia (“IGJ”) estableció, entre otras cosas, que se admitirían las reuniones de los órganos de administración o gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia, mediante medios o plataformas digitales, aún en aquellos casos donde no estuviera específicamente previsto en el estatuto social. Ello, durante todo el período en que se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas. Transcurrido dicho período, únicamente se aceptarían este tipo de reuniones cuando los estatutos sociales expresamente lo prevean.

Luego, cuando el país pasó de ASPO a DISPO, en fecha 27/11/2020 la IGJ publicó la Resolución General N° 46/2020 (“RG 46/20”), por la que extendió la validez de las reuniones a distancia en los términos de la RG 11/20.

El motivo principal que llevo a la IGJ a emitir las RG 11/20 y RG 46/20 fue evitar la paralización del funcionamiento orgánico de las personas jurídicas sujetas a su jurisdicción. En este sentido, la IGJ entendió que la interpretación más útil y favorable de las normas del Código Civil y Comercial de la Nación, en relación a los mecanismos de celebración de acuerdos sociales, era la que permitía extender la aplicación de su artículo 158 a los tipos societarios previstos por la Ley General de Sociedades N° 19.550. Este artículo refiere a la ausencia de previsiones especiales, ante la cual, si todos los que deben participar del acto lo consienten, se pueden utilizar medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre ellos.

Estado actual de la medida

Cabe preguntarse si hoy en día, habiéndose levantado la mayoría de las medidas relativas a la restricción de la circulación, pueden seguirse celebrando reuniones a distancia sin que las mismas estén previstas en el estatuto social.

Es importante mencionar que, actualmente: (i) el país se encuentra en emergencia sanitaria hasta el 31/12/2021; y (ii) aún existen ciertas restricciones a la circulación, especialmente para casos sospechosos, casos confirmados, contacto estrecho y quienes arriben al país desde el exterior (salvo excepciones previstas), donde se impone el aislamiento obligatorio por el plazo de entre 10 y 15 días.

Tomando en consideración las restricciones aún vigentes y los fundamentos de IGJ para el dictado de las resoluciones en consideración, concluimos que el estado de excepción continua vigente y por lo tanto, la entidades pueden seguir celebrando reuniones a distancia sin que las mismas estén previstas en el estatuto social, al amparo de lo previsto en la RG 11/20 y sus modificaciones.

Este criterio fue avalado por la IGJ, quien extraoficialmente confirmó que las disposiciones referidas continúan en vigor hasta tanto no sean expresamente dejadas sin efecto por una nueva resolución.

No obstante ello y en atención a que las medidas relativas a las restricciones en materia sanitaria son actualmente residuales, resulta recomendable que aquellas entidades que deseen continuar celebrando sus reuniones de manera virtual, pongan en marcha e inicien cuanto antes los procedimientos correspondientes para poder incluir esta modalidad en sus respectivos estatutos sociales.